سمع من جده لامه يزيد بن محمد العقيلي، ومحمد بن إسماعيل الصائغ، وإسحاق بن إبراهيم الدبري، ومحمد بن إسماعيل الترمذي، وعلي بن عبد العزيز، ومحمد بن موسى البلخي، صاحب عبيد الله بن موسى، وأبي يحيى عبد الله بن أحمد بن أبي مسرة، وبشر بن موسى الأسدي، ومحمد بن الفضل القسطاني لقيه بالري، وعبد الله بن أحمد بن حنبل، ويحيى بن عثمان بن صالح، وأحمد بن علي الأبار، وأبي جعفر مطين، وعبيد بن غنام، وآدم بن موسى صاحب البخاري، وحاتم بن منصور الشاشي، وأحمد بن داود المكي، حدثه بمصر، ومحمد بن أيوب بن الضريس، وخلق كثير.
حدث عنه: أبو الحسن بن نافع الخزاعي، وأبو بكر محمد بن إبراهيم ابن المقرئ، ويوسف بن أحمد بن الدخيل، وطائفة.
قال مسلمة بن القاسم (1): كان العقيلي جليل القدر، عظيم الخطر، ما رأيت مثله، وكان كثير التصانيف، فكان من أتاه من المحدثين، قال:
اقرأ من كتابك، ولا يخرج أصله. قال: فتكلمنا في ذلك. وقلنا: إما أن يكون [من] أحفظ الناس، وإما أن يكون من أكذب الناس. فاجتمعنا فاتفقنا على أن نكتب له أحاديث من روايته، ونزيد فيها وننقص، فأتيناه لنمتحنه، فقال لي: اقرأ، فقرأتها عليه. فلما أتيت بالزيادة والنقص، فطن لذلك، فأخذ مني الكتاب، وأخذ القلم، فأصلحها من حفظه، فانصرفنا من عنده، وقد طابت نفوسنا، وعلمنا أنه من أحفظ الناس (2).